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内部統制とは、企業の業務適正性を確保するための体制構築システム全般を指し、会社法と金融商品取引法の2つの法律で規定されています。取締役会を設置している大会社など一定の条件を満たす企業には、会社法により内部統制システムの構築やリスク管理体制などの整備が求められます。一方、金融商品取引法における内部統制は、財務報告の信頼性確保に焦点を当てており、上場企業に対して内部統制報告書の提出を義務付けています。本コラムでは、2つの法律のうち、会社法が求める内部統制に着目し、その基本方針や金融商品取引法との違い、内部統制を行うメリット・デメリット、内部統制の不備が問われた主な判例などについて解説します。

■執筆：IPO Compass編集部

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1.会社法が定める内部統制の概要

まずは、会社法という法律の枠組みの中で、内部統制がどのように定義され、どのような企業に義務付けられているのか、基本構造を理解しましょう。

●会社法とは？

会社法は企業の運営全般を規律する法律です。会社の設立や組織、運営、管理などについて包括的に定めており、株式会社や合名会社、合資会社、合同会社といった会社の種類や、株主総会、取締役会などの機関設計について規定しています。
会社法は従来の商法第二編や有限会社法などを統合・再編する形で2006年に施行された法律であり、企業活動の基盤として重要です。

●会社法における内部統制とは？

会社法における内部統制とは、一言で言えば「会社が組織として健全かつ適正に業務を行うための体制」のことです。具体的には、会社法第362条第4項第6号において、取締役会が決定すべき事項の一つとして「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」が定められており、取締役が独断専行で不正を行ったり、従業員が法令違反を犯したりしないよう、社内のルールやチェック体制（内部統制システム）を整えるよう求められています。具体的な体制の内容については、会社法施行規則第100条第1項第1号～第5号において詳細が規定されています。

●会社法で内部統制が求められる会社

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