IPO準備企業のための専門サイト

譲渡制限付株式報酬（RS）は、経営陣や従業員へ株式を付与することで、中長期の企業価値向上と報酬を連動させる株式報酬制度です。株主との利害共有を図るインセンティブとして機能することから、近年では上場企業を中心に導入が広がっています。付与された株式には一定期間の譲渡制限が設けられ、条件を満たした場合に解除される仕組みです。本コラムではRSの基本構造からメリット・デメリット、導入手順、会計・税務処理までを解説します。

■執筆：IPO Compass編集部

スムーズなIPOに近づくためのコラム・セミナーを企画しています。

1.譲渡制限付株式報酬（RS）とは？

譲渡制限付株式報酬（RS）は、経営陣や従業員に実際に株式を付与することで、報酬価値を中長期の企業価値向上と連動させる報酬制度です。制度の特徴や運用を理解するためには、まず基本構造を整理することが重要です。

●譲渡制限付株式報酬の概要

譲渡制限付株式報酬はRestricted Stockと呼ばれ、RSと略されます。一定期間は譲渡できない株式を付与することで、役員や従業員に中長期のインセンティブ（行動や成果を促す動機づけの仕組み）を与える株式報酬制度です。
付与された株式には、一定期間の譲渡制限が設定されます。勤続年数などの条件を満たした場合に、この制限が解除され、売却可能な状態となります。一方で、譲渡制限期間中に退職した場合や条件を満たせなかった場合は、会社がその株式を無償で取得するのが一般的です。自己都合退職・会社都合退職・死亡退職などの退職理由ごとの取り扱いや解除条件は、制度設計時に具体的に定めておくことが必要です。 譲渡制限が解除されたあとは、付与対象者は株式を第三者への譲渡や会社による買い取りなどによって売却できます。RSはフルバリュー型の報酬であるため、株価が下落した場合でも付与時点の株式価値がゼロになるわけではありませんが、株価水準によって売却時の経済的価値は変動します。売却益は譲渡所得として課税されます。

近年、株式報酬制度の導入が広がる中でも、RSは特に普及が進んでいます。2024年時点で導入されている株式型報酬の種類では、譲渡制限付株式報酬が35.8％（調査対象企業1,275社のうち、長期インセンティブ報酬（株式関連報酬）を導入している企業456社）と最多となっており、上場企業を中心に広く活用されています。導入が増えた背景には、2016年に現物出資方式であれば役員に株式を直接報酬として交付できるとの見解が示されたことや、2019年の会社法改正により、上場企業が取締役等に報酬として株式を発行する場合に金銭の払い込みを不要とする「無償交付方式」が認められたことがあります。 なお、RSは付与時点で株式を交付する「事前交付型」の報酬制度です。譲渡制限が解除されるまでは自由に売却できませんが、付与時点から付与対象者が株主となる点に特徴があります。

記事提供元

クラウド会計なら勘定奉行のOBC

82万の豊富な導入実績に加え、過去10年、IPO実現企業の半数以上がご採用。
法改正など業務ご担当者が知っておくべき情報も全国セミナーでタイムリーにご提供。
業務標準化、生産性向上は奉行シリーズにおまかせあれ！

経理財務限定！業務に役立つ資料を無料プレゼント

業務過多や属人化などの課題を解決する資料から経費精算の効率化など業務に役立つ資料をプレゼント。また法令関係など正しく理解しておきたい方に向けた資料もご用意しております。
すべて無料でダウンロードできます。