インタビュー＆コラム

役員報酬とは？報酬区分、報酬額の決定と変更方法、決定プロセスの勘所を解説

税務上の「役員」に対して、会社から支払われる報酬のことを「役員報酬」と言います。従業員に支払われる給与とは異なり、一定の要件を満たすことで損金算入が可能です。役員報酬を決定する流れや損金算入が可能な役員報酬の区分のほか、上場企業及びIPO準備企業に求められる役員報酬制度の在り方を解説します。

■執筆：Ｏ f All株式会社　代表取締役
福地悠太氏

早稲田大学卒業。新卒入社した会社がバイアウトされたことをきっかけに、M&Aや資本政策、経営戦略に興味を持ち、コンサルティング会社に転職。主に上場企業に対するストック・オプションの設計・導入支援、エクイティ・ファイナンスに関するアドバイザリー業務、M&Aアドバイザリー業務等に従事。
証券会社での投資銀行部門の立ち上げへの参画を経て、再びコンサルティング業に戻り、株式報酬制度の設計・導入支援、役員報酬制度の設計、指名報酬委員会の設置・運用に係る助言業務等を行う。
2024年より、これまでの知見をさらに体系化し付加価値の高い報酬制度コンサルティングを行うため、O f All株式会社を設立。

Ｏ f All株式会社ホームページ

目次本記事の内容

1.役員報酬とは？
2.役員報酬を決定する流れ
3.損金算入が可能な役員報酬の区分と報酬額の決定時期
4.役員報酬の変更
5.役員報酬額の決定
6.上場企業及びIPO準備企業に求められる役員報酬制度
7.上場企業及びIPO準備企業に求められる役員報酬制度設計の勘所
8.最後に

1.役員報酬とは？

税務上の「役員」に対して、会社から支払われる報酬のことを「役員報酬」と言います。

「役員」は法人税法及び会社法で定義されています。

法人税（第2条）	・取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人・上記以外の者でも、その法人の経営に従事しているなど、一定の要件を満たす者
会社法（第423条）、会社法規則（第2条、3-3）	・取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人

役員報酬の対象は税務上の役員ですが、税務上の役員の定義は会社法より広範であるため、会社法上の役員に該当する者も、結果的に税務上の役員にも該当すると言えます。

そのほか、役員報酬には以下の特徴があります。

従業員に支払われる給与とは異なる
会社と雇用関係にある従業員には「給与」が支払われます。会社と役員は委託等の関係であるため、給与ではなく「役員報酬」が支払われます。
一定の要件を満たすことで損金算入が可能
役員報酬額の増減を利用して利益調整ができないように、報酬額を一定期間内に決定することや、事前に所定の届け出を行うなどの要件を満たすことで、損金算入が可能になります。