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永遠のテーマである関連当事者取引、コーポレート・ガバナンスの観点から話題の役員報酬、増加する期越え上場と赤字のニュービジネスに関する留意点など、昨今の審査トレンドを元・東京証券取引所 上場審査部長で、株式会社 シンコペーション 代表取締役 潮田一成氏と元大手証券会社公開引受部の宝印刷株式会社 大村氏が双方の立場から解説。

登壇者

IPO審査関連で、変わった点と変わらない点

圡屋憲（あいわ税理士法人：以下、圡屋）　最近のIPO審査において、よく聞く論点やホットトピックはありますか？

大村法生（宝印刷株式会社：以下、大村）　私自身は1990年代から証券会社で公開引受を担当していましたが、その時から変わらない論点は「関連当事者取引」ですね。当時は中堅企業のオーナー社長がIPOをするケースが多かったので、関連当事者取引も当たり前に存在していました。オーナー社長の意識を変えて、それらを解消することが引受担当の仕事という時代でもありました。この論点は今も昔も変わらず存在しますが、ここ最近、また目立ってきたという感じがします。

もう1つ、直近のトピックとしては、2024年5月に東京証券取引所（東証）が公表した「上場審査に関するFAQ集」です。そこには、「赤字でも上場できます」「上場直前でのM&Aは可能です」「予算と実績の乖離だけを問題視することはありません」といった、証券会社出身の私からすると、少々刺激的な内容が書かれています。このFAQ集に関する問い合わせも増えています。

▲上場審査に関するFAQ集（東京証券取引所　2024年5月31日 ver.1.0）

圡屋　東証審査に30年以上携わってきた潮田さんから見ると、変わった点・変わらない点はありますか？

潮田一成（株式会社シンコペーション：以下、潮田）　私が審査に携わった30年を振り返ってみると、その間に大きく変わったところ・まったく変わらないところがあると感じます。

大きく変わったところとしては、「企業のビジネスモデル」です。テクノロジーの進化により、新しいビジネスが生まれ、営業の仕方、広告宣伝の仕方が変わり、収益の源泉も変わりました。東証の審査基準である「企業の継続性と収益性」において、申請会社がどのようにお金を産み出していくのかという「収益の源泉」の仕組みを問いますが、そこが大きく変わったと感じます。

また、「コーポレート・ガバナンス」への考え方も変わりました。私が新人だった30数年前は、そもそもコーポレート・ガバナンスという概念がありませんでした。たとえば、今でこそ社外取締役は必須ですが、かつては取締役と言えば社内上層部で占められていることが常識であり、逆に社外取締役が多いとネガティブに評価されてしまうこともありました。 その当時、社外取締役が過半を占める会社の審査を担当していました。今であれば、コーポレート・ガバナンスを意識した、素晴らしい会社と評価されるところでしょうが、残念ながら当時は真逆の評価を受けてしまいました。そのころはインターネットがない時代です。取締役会を開催するためには、同日・同時刻に全員が同じ場所に集合しなければなりません。社外取締役が多いと、機動的に集まることができ、適時適切な意思決定ができるのか、というところが論点になってしまいました。当時は当時のやり方があり、間違っているわけではありませんが、今とはまったく異なる発想であったと感じます。

▲元東証上場審査部長　株式会社シンコペーション 代表取締役 潮田氏

30年前から変わらない、関連当事者取引

圡屋　逆に変わらない点はありますか？

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